A korlátolt felelősségű társaság (kft.) jogi személyiséggel rendelkező gazdasági társaság , amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével (jegyzett tőkével) alakul.

A társaság tagjai kizárólag a társasági szerződésben rögzített törzsbetéteik szolgáltatására és az esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás (mellékszolgáltatás) teljesítésére kötelesek. A társaság vagyona által nem fedezett tartozásokért - a törvényben meghatározott kivétellel - a tagokat nem terheli felelősség.

Mekkora törzstőkével alapítható kft.?

A törzstőke a tagok törzsbetéteinek összességéből áll. A törzsbetét a tagok vagyoni hozzájárulása, amely pénzbeli betétből, illetve nem pénzbeli betétből (apport) tevődik össze.

A nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező dolog, szellemi alkotáshoz fűződő vagy egyéb vagyoni értékű jog - ideértve az adós által elismert vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelést is - lehet. A tag munkavégzésre vagy más személyes közreműködésre, illetve szolgáltatás nyújtására irányuló kötelezettségvállalását nem pénzbeli hozzájárulásként figyelembe venni nem lehet. ,

Mekkora összeg lehet a tagok hozzájárulása?

A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek, az egyes törzsbetétek nagysága azonban nem lehet kisebb százezer forintnál. A törzsbetétnek forintban kifejezettnek és tízezerrel maradék nélkül oszthatónak kell lennie.

A kft. törzstőkéje ötszázezer forintnál kevesebb nem lehet. A társaság bejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig minden egyes pénzbeli hozzájárulásnak legalább a felét a társaság számlájára befizették. Ha a pénzbeli hozzájárulások teljes összegét a társaság alapításakor nem fizették be, a fennmaradó összegek befizetésének módját és esedékességét a társasági szerződésben kell meghatározni. A társaság cégbejegyzésétől számított egy éven belül valamennyi pénzbeli hozzájárulást be kell fizetni.

A nem pénzbeli hozzájárulást a társasági szerződésben szabályozott időben és módon kell a társaság rendelkezésére bocsátani. Ha alapításkor a nem pénzbeli hozzájárulás értéke eléri a törzstőke felét, akkor ezt alapításkor teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani. Ha a nem pénzbeli hozzájárulást a társaság alapításakor nem bocsátották teljes egészében a társaság rendelkezésére, akkor ezt a társaság cégbejegyzésétől számított három éven belül teljesíteni kell.

Hogyan történik a kft. bejegyzése alapítása?

A gazdasági társaság alapítását a társasági szerződés megkötésétől (aláírásától) számított harminc napon belül - bejegyzés és közzététel végett - be kell jelenteni a székhely szerint illetékes megyei (fővárosi) cégbíróságnak. Ezt a határidőt érdemes betartani, mert a cégbíróság 50 000 forinttól 500 000 forintig terjedő pénzbírsággal sújthatja azt a személyt, aki ezt elmulasztja.

Ha a társaság létrejöttéhez - a tevékenysége folytán - alapítási engedély szükséges, a cégbírósági bejelentést az engedély kézhezvételétől számított tizenöt napon belül kell teljesíteni . A gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a bejegyzés napjával jön létre . A cégbejegyzési eljárásban a jogi képviselet kötelező.

A cégbejegyzésre irányuló kérelmet a cég székhelye szerint illetékes cégbíróság részére a cégformának megfelelő, a jogi képviselő által aláírt elektronikus nyomtatványon kell - e törvényben meghatározott módon és a mellékletekkel együtt - előterjeszteni.

A kérelemnek tartalmaznia kell az adott cégformára vonatkozóan törvényben meghatározott adatokat, kivéve azokat, amelyeket a cégbíróság hivatalból jegyez be a cégjegyzékbe.

Mit kell csatolni a bejegyzési kérelemhez?

A cégbejegyzés iránti kérelemhez mellékletként csatolni kell:

1. a társasági szerződést,
2. hatósági engedélyt, ha engedélyköteles tevékenységet kíván folytatni a társaság;
3. amennyiben a cég névfoglalással élt a névfoglalást elrendelő végzés másolatát;
4. a székhelyül, telephelyül, fióktelepül szolgáló ingatlan használatára feljogosító okiratot;
5. ha külön jogszabály előírja külföldi cég vagy más szervezet tagsága esetén a külföldi cég három hónapnál nem régebbi cégkivonatát és annak magyar nyelvű hiteles fordítását, illetve annak hiteles fordításban történő igazolását, hogy a céget vagy más szervezetet a hazai joga szerint nyilvántartásba vették, illetve az az okiratot, amelyből képviselőjének a képviseletre való jogosultsága megállapítható;
6. a külföldi személy magyarországi kézbesítési megbízottjának a megbízására, illetve a megbízás elfogadására vonatkozó teljes bizonyító erejű magánokiratot vagy közokiratot;
7. a vezető tisztségviselők, felügyelőbizottsági (ellenőrző bizottsági) tagok, a könyvvizsgáló, illetve a szövetkezet, az erdőbirtokossági társulat, a vízgazdálkodási társulat tisztségviselőinek a megválasztást elfogadó, az összeférhetetlenségre is kiterjedő nyilatkozatát, a közkereseti társaság és a betéti társaság vezető tisztségviselőinek kivételével, ha a képviseletet valamennyi tag ellátja, valamint a megválasztásának időtartamát tartalmazó okiratot,
8. elektronikus aláírás esetében az elektronikus címpéldány tanúsítványa
9. ha a könyvvizsgáló szervezet, a könyvvizsgálatot ellátó személynek a megválasztást elfogadó, az összeférhetetlenségre is kiterjedő nyilatkozatát;
10. ingatlan nem pénzbeli hozzájárulásként történő szolgáltatása esetén az ingatlan - három hónapnál nem régebbi tulajdoni lapját, melyből az ingatlannal való rendelkezés jogcíme legalább széljegy formájában megállapítható; a tulajdoni lapon a következő bejegyzésre váró széljegy jogosultjaként csak a nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató személy vagy szervezet szerepelhet;
11. a jogszabályban meghatározott mértékű illeték és közzétételi költségtérítés megfizetésének igazolását;
12. a jogi képviselő meghatalmazását, illetve képviseleti jogának igazolását;
13. az adószám megállapításához szükséges, az általános forgalmi adó alanyának az adóköteles tevékenysége megkezdésének bejelentésével összefüggő nyilatkozatot ).

Ezen túlmenően kifejezetten korlátolt felelősségű társaság esetén csatolni kell:

1. a tagjegyzéket, közös tulajdonú törzsbetét esetében a résztulajdonosok és a képviselőjük feltüntetésével;
2. a vagyoni hozzájárulással kapcsolatban:
3. • hitelintézet igazolása a pénzbeli hozzájárulás befizetéséről vagy ügyvéd által ellenjegyzett vagy közjegyző által közokiratba foglalt ügyvezetői nyilatkozat a pénzbeli hozzájárulásnak a társaság rendelkezésére bocsátásáról, illetve bejegyzett társaság esetében a létesítő okiratban (a legfőbb szerv határozatában) meghatározottak szerint történő befizetésről szóló igazolás,
   • ügyvezetői nyilatkozat a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról a tagoknak a nem pénzbeli hozzájárulás értékelésére vonatkozó nyilatkozatával együtt.

A cégbejegyzési kérelem elektronikus úton történő benyújtása - Kft alapítása

A cég bejegyzése (változásbejegyzése) iránti kérelmet elektronikus úton kell benyújtani. A cégbírósághoz elektronikus úton benyújtott kérelmek érkezéséről törvényben meghatározott feltételek fennállása esetén a cégbíróság elektronikus tanúsítványt, illetve változásbejegyzési kérelem esetében igazolást küld a jogi képviselőnek. A cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás során az elektronikus úton küldött okiratokat minősített elektronikus aláírással és időbélyegzővel kell ellátni, oly módon, hogy az időbélyegző alapján a minősített elektronikus aláírás használatára való jogosultság - okirat aláírásának időpontjában való - fennállása megállapítható legyen. A jogi képviselő e kötelezettséget olyan módon is teljesítheti, ha a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet látja el minősített elektronikus aláírással és időbélyegzővel. A cégbíróság által küldött elektronikus okirat közokiratnak minősül. A cégbíróság a cégre vonatkozó iratokat elektronikus okirat formájában tartja nyilván.

A jogi képviselő feladata az általa készített okiratok mellett a cégbejegyzési kérelem mellékletét képező, nem általa készített okiratok (pl. tulajdoni lap másolata, hatósági engedély, a hitelintézet igazolása a pénzbetétek befizetéséről) elektronikus okirati formába történő átalakítása is. A hatóságok, pénzügyi intézmények vagy más szervek által kiadott - törvény eltérő rendelkezésének hiányában - minősített elektronikus aláírással ellátott elektronikus dokumentum közvetlenül csatolható a kérelemhez.

A jogi képviselő az eredetileg nem elektronikus formában készült okiratok megőrzéséről gondoskodik. A jogi képviselő köteles a papíralapú okiratot a cégbíróság felhívására bemutatni az elektronikus okirattal való egyezőség megállapítása érdekében, ha e tekintetben a cégbíróságnak alapos kétsége merül fel. Az országos ügyvédi levéltárban elhelyezett okiratok bemutatásáról a Magyar Ügyvédi Kamara, a közjegyzői levéltárban elhelyezett okiratok bemutatásáról pedig a közjegyzői levéltár vezetője gondoskodik.

A bejegyzési kérelmet és annak mellékleteit a jogi képviselő elektronikus okirat formájában, elektronikus úton a Cégszolgálathoz küldi meg. A bejegyzési kérelem benyújtására vonatkozó határidők szempontjából a Cégszolgálathoz érkezés időpontja irányadó.

Az eljárási illetéket és a közzétételi költségtérítést elektronikus úton kell megfizetni a bejegyzési kérelem benyújtását megelőzően, a Cégszolgálat honlapjáról letöltött illeték, valamint költségtérítési ügyazonosító szám feltüntetésével. Az illeték és a költségtérítés befizetésének összegéről és időpontjáról a Magyar Államkincstár - a bejegyzést kérő jogi képviselőjének minősített elektronikus aláírással ellátott kérelmére, amelyben az ügyazonosító számokat fel kell tüntetni - egy munkanapon belül elektronikus úton fokozott biztonságú aláírással ellátott igazolást küld. Az igazolásokat a bejegyzési kérelemhez mellékelni kell.

A céginformációs szolgálat az elektronikus okiratot informatikai szempontból (így az elektronikus aláírás hitelessége, az adatok sértetlensége, az időbélyegző dátuma és hitelessége, az elektronikus okirat formátuma tekintetében) megvizsgálja. Ha a bejegyzési kérelem informatikai szempontból szabályszerűen került benyújtásra, a céginformációs szolgálat haladéktalanul továbbítja az illetékes cégbírósághoz. Ha a bejegyzési kérelem és mellékletei informatikai szempontból hibásak vagy hiányosak, a céginformációs szolgálat az iratokat az elektronikus igazolással együtt a jogi képviselőnek visszaküldi. Ebben az esetben a bejegyzési kérelmet be nem nyújtottnak kell tekinteni.

A céginformációs szolgálat a kérelem megérkezéséről, és arról, hogy azt továbbította a cégbírósághoz, a kérelem cégbírósághoz való sikeres továbbításával egyidejűleg elektronikus igazolást küld a jogi képviselőnek. A céginformációs szolgálat abban az esetben is igazolást küld a jogi képviselő számára, amennyiben az iratokat nem továbbítja a cégbíróság számára. Az elektronikus igazolást fokozott biztonságú elektronikus aláírással és időbélyegzővel kell ellátni.

Ha a céginformációs szolgálatnál, illetve a kormányzati portálnál felmerült üzemzavar akadályozta a kérelem határidőben történő benyújtását, erre hivatkozással - a jogvesztő határidő esetét is ideértve - akkor is van helye igazolásnak, ha azt egyébként törvény kizárja.

A cégbíróságra vonatkozó ügyintézési határidő az azt követő első munkanapon kezdődik, amikor a céginformációs szolgálattól az informatikai szempontból szabályszerű bejegyzési kérelem a cégbírósághoz megérkezik. A cégbíróság tanúsítványt, illetve elektronikus igazolást csak az informatikai szempontból szabályszerűen érkezett kérelem alapján ad ki.

A cégbíróság a jogi képviselővel elektronikus úton közli a bejegyzési eljárás során hozott végzéseket. Az elektronikus úton közölt végzést a jogi képviselő minősített elektronikus aláírással és időbélyegzővel ellátott visszaigazolásában megjelölt időpontban kell kézbesítettnek tekintetni. A visszaigazolásban fel kell tüntetni a cégbíróság megnevezését és az ügy számát is. A kézbesítéshez fűződő jogkövetkezmények az elektronikus úton történő közléshez fűződnek. Ha a cégbíróság 3 munkanapon belül nem kap visszaigazolást a jogi képviselőtől, a végzést a cégbíróság írásban is megküldi. Ebben az esetben a kézbesítéshez fűződő jogkövetkezmények az írásban történő közléshez fűződnek. A cégbíróság vezetője kijelölheti azon szervezeti egységet vagy személyt, amely, illetve aki gondoskodik a végzéseknek a cég jogi képviselője részére történő elektronikus kiadmányozás útján történő elektronikus megküldéséről.

Milyen költségei vannak a cégbejegyzésnek?

A cégbejegyzéssel kapcsolatban felmerülő költségek:

1. társasági szerződés elkészítésének, ügyvédi ellenjegyzésének, cégeljárásban való jogi képviseletnek a díja (kizárólag a felek megállapodásától függ);
2. a hiteles cégaláírási nyilatkozat (aláírási címpéldány) díja: a névaláírás és cégjegyzés valódiságának tanúsításáért aláírásonként 1000 Ft munkadíj jár, de a közjegyző költségként számíthatja fel azokat a készkiadásait (pl. leírási díj), amelyek az adott ügyben a közjegyzői tevékenység ellátásával kapcsolatban merültek fel ;
3. ingatlanapport esetén a hiteles tulajdoni lap másolatáért 4000 forintot kell az ingatlan fekvése szerint illetékes földhivatal pénztárába készpénzben befizetni ;
4. külföldi cégkivonat magyar nyelvű fordításának az Országos Fordító és Fordításhitelesítő Iroda által végzett hitelesítéséért oldalanként 300 forint illetéket kell fizetni ;
5. a társaság tagjai minden egyes pénzbeli betét legalább felét kötelesek a társaság javára befizetni ;
6. a cégbejegyzési eljárás illetéke 2005. január 1-jétől 100 000 forint (korábban 80 000 forint volt) ,
7. közzétételi költségtérítésként 25 000 forintot kell az Igazságügyi Minisztérium 10032000-01483305-00000000 számlájára a cégbíróságokon beszerezhető készpénzátutalási megbízáson (csekken) megfizetni.

Milyen adatszolgáltatási, bejelentési kötelezettségek vannak?

A kft. a bejegyzés iránti kérelem (kitöltött nyomtatvány) és az ahhoz fűzött mellékletek benyújtásával kéri az adószám megállapítását, ezzel teljesíti az adóhatósághoz történő bejelentkezési kötelezettségét is. A cégbíróság, illetve a körzetközponti jegyző az erre a célra szolgáló számítógépes rendszer útján közli az állami adóhatósággal azokat a 16. § (3) bekezdésében felsorolt adatokat, amelyek a cégbejegyzés, vállalkozói igazolvány kiállítása iránt kitöltött nyomtatványon rendelkezésre állnak, ideértve a 16. § (3) bekezdésének j) és k) pontjában megjelölt nyilatkozat, valamint az adózó főtevékenységéről szóló nyilatkozat adatait is. Az állami adóhatóság az adószám megállapításához szükséges, az adóköteles tevékenységet folytatni kívánó adózó neve (elnevezése), címe (székhelye), cégjegyzék- vagy egyéni vállalkozói nyilvántartási száma, illetve a 22. § (1) bekezdés szerinti nyilatkozat alapján számítógépes rendszer útján közli a cégbírósággal, illetőleg a körzetközponti jegyzővel az adózó adóazonosító számát, illetve az ok megjelölésével értesíti a megkereső szervet az adószám megállapításának akadályáról. Az állami adóhatóság az adószám megállapításának megtagadásáról szóló jogerős határozat egy példányának megküldésével értesíti a cégbíróságot, illetőleg a körzetközponti jegyzőt. ,

A gazdasági társaságok az adóhatósági bejelentkezéstől számított 15 napon belül kötelesek az adóhatósághoz írásban, az erre a célra rendszeresített nyomtatványon bejelenteni:

1. iratai őrzésének helyét, ha az nem azonos az adózó székhelyével vagy lakóhelyével;
2. a rá vonatkozó jogszabály szerinti képviselőjének adóazonosító számát, illetőleg az adóazonosító jellel nem rendelkező képviselő esetén az adóazonosító jel megállapításához szükséges adatokat;
3. jogelődjének adóazonosító számát;
4. a kft. tulajdonosának (tulajdonosainak), valamint a kft. vezető tisztségviselőinek adóazonosító jelét, vagy ha azzal nem rendelkezik, akkor az adóazonosító jel közlése végett a törvényben meghatározott adatokat;
5. a cég létesítő okiratában nem szereplő, de ténylegesen végzett tevékenységet a KSH által kiadott nómenklaturában, ha a cég a tevékenység végzését a bejelentésig megkezdte;
6. a ténylegesen végzett tevékenységi köröket a 1893/2006/EK rendelet szerint;
7. székhelyszolgáltatás esetén az ügyvéd, ügyvédi iroda nevét, elnevezését, adószámát, a székhely biztosítására kötött megbízási szerződés időtartamát és a székhelyszolgáltatás kezdő időpontját, valamint azoknak az iratoknak a körét, amelyekre e megbízási szerződés kiterjed.

Ha az adóköteles (bevételszerző) tevékenység folytatásához engedély, jóváhagyás, záradék szükséges, ennek megszerzését a jogerős engedély, jóváhagyás, záradék közlésétől számított 15 napon belül szintén be kell jelenteni az adóhatóságnak.

Bankszámlanyitás

A gazdasági társaságok - ha a jogszabály kivételt nem tesz - kötelesek pénzeszközeiket - a készpénzben teljesíthető fizetések céljára szolgáló pénzeszközök kivételével - bankszámlán tartani, pénzforgalmukat bankszámlán lebonyolítani, s ennek érdekében bankszámlaszerződést kötni.

A tagoknak a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig minden egyes pénzbeli betétnek legalább a felét a társaság számlájára be kell fizetniük, és a pénzbetétek befizetésének hitelintézeti igazolását a cégbejegyzési kérelemhez csatolni kell.

A hitelintézet a kft. társasági szerződésének másolata - illetve a csatolt aláírási címpéldány - alapján köt az alakuló társasággal bankszámlaszerződést, és a folyószámlára be lehet fizetni a pénzbetéteket. A társaság bankszámláján azt követően lehet forgalmat lebonyolítani - a hitelintézet pénzforgalmi számla terhére és javára fizetési megbízást akkor teljesít -, miután a hitelintézet megkapta a cégtől a cégbejegyzési kérelem benyújtásáról szóló tanúsítványt, valamint adószámát és statisztikai számjelét.

A számlatulajdonos bankszámla feletti rendelkezéséhez szükséges a nyilvántartásba bejegyzett - vagy bejegyzésre bejelentett - teljes vagy rövidített cégnevének betű szerinti használata, valamint a számlatulajdonos által a bankszámla feletti rendelkezésre bejelentett személy vagy személyek aláírása.

Ha törvény vagy a társasági szerződés másként nem rendelkezik, a vezető tisztségviselők és a cégvezető cégjegyzési joga - a bankszámla feletti rendelkezés tekintetében is - önálló.

Amennyiben már bejegyzett cég akar pénzforgalmi bankszámla nyitni, az alábbiakat kell a hitelintézetnek benyújtania:

1. 30 napnál nem régebbi cégkivonatot,
2. adószámát és statisztikai számjelét.

Megszűnt a bankszámlaszám bejelentési kötelezettség

Fontos változás, hogy 2005. január 1-jétől a társágoknak nem kell külön bejelentenie az APEH felé a pénzforgalmi bankszámlájukat, mivel az adóhatóság a pénzintézetektől kapja meg az adatokat (a pénzintézetek egyébként már korábban is átadták a bankszámlaszámokat). A bejelentést a bankszámlanyitást követő 15 napon belül kellett megtenni az erre rendszeresített nyomtatványon, és ha ez nem történt meg, a társaság bírságra számíthatott. Felhívjuk arra a figyelmet, hogy a bankszámlanyitási kötelezettség teljesítésének elmaradása továbbra is mulasztási bírságot eredményezhet, az első pénzforgalmi bankszámlát az adószámának közlésétől számított 15 napon belül kell megnyitni.